转增资本到底怎么纳税？


公司增加资本主要有两个来源： 一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；
二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。
我们重点来讨论第二种转增资本应该如何进行税务处理？

什么是“资本”？

在讨论转增资本税务处理之前，我们先来搞清楚一下什么是资本？ “转增资本”的“资本”是指注册资本，也可以称之为法定资本，是公司章程所规定的公司全体股东或者发起人承诺认缴的出资额数或者认购的股本总额，并且在公司登记机关中依法登记了的。 与之相关的还有一个概念是“实收资本”，是公司全体股东已经投入到该企业的实际出资额。 现在注册资本是认缴制，某股东计划出资100万，具体分几次出，每次出多少，什么时候出，在公司章程中约定即可，这就是认缴制。 我们也可以这样理解，注册资本是公司全体股东的计划出资额；实收资本是公司全体股东实际出资额在公司财务上的表示，在公司的资产负债表上，我们可以看到“实收资本”一栏，就是表示股东实际出资额。 注册资本是计划出资额，就会存在股东无法按计划完成实际出资的情况。同时，如果股东没有按认缴计划出资，会面临一系列的法律后果，这里不展开。你了解到什么是“资本”就可以了。

利润被法定切割成三块

公司经营实现盈利，比如盈利100万元，先缴纳企业所得税（国家分红）5万元（假设为小型微利），余95万即税后利润。 按公司法规定，公司的法定盈余公积按照税后利润的10％提取（法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可以不再提取），即提取9.5万，剩下85.5万元。 法定盈余公积是提取，不是缴纳，并不用出钱。盈余公积是不能用于分配给股东的，它的作用主要包括以下几种：
  （1）弥补亏损； （2）扩大公司生产经营； （3）转增公司资本。
  公司只能就提取盈余公积后的利润85.5万元，经股东（大）会决议后进行分配。 如果当年没有进行利润分配，公司形成未分配利润。未分配利润用途较盈余公积多一项：用于以后年度利润分配。






现在我们明白了，公司实现盈利，被法定分成了三块：先是缴纳企业所得税，余下按1：9分，10%作为盈余公积，90%为未分配利润。 在公司账面上分别反映为“应交税金-企业所得税”、“盈余公积金”和“未分配利润”。 其中盈余公积和未分配利润均是公司税后利润在账上的体现，统称为“留存收益”。 它们有一项共同用途：转增资本。


 

盈余公积、未分配利润转增资本税务处理

如前所述，盈余公积和未分配利润均是公司税后利润，将其转增资本，实际上是该公司将盈余公积金、未分配利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）。 盈余公积和未分配利润转增增本的涉税问题，实际是向股东分配股息红利的涉税处理。
  不同股东分别处理。 对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税，税率为20%。 如果股东为法人或公司，被投资企业的盈余公积、未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本是免企业所得税。 以下是关于法人或公司股东免企业所得税的相关规定。
  《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（1）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（2）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（3）项和第（4）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

资本公积哪里来？

资本公积的形成较复杂，大概有以下几类。
1.溢价增资形成的资本公积
由于公司经营业绩良好，公司整体价值提升，接受新增资本时将公司增值部分作为计算新投资者所占投资份额的基础，因此，引入新的投资者时应当按照公司目前实际价值计算投资比例，这就是所谓的“溢价增资”。“溢价增资”时，新的投资只有一部分计入到公司的注册资本金总额中，而其余部分则计入公司资本公积金。 上市公司溢价增发股票，属于典型的溢价增资。

2.不能转增资本的资本公积
不能转增资本的资本公积，是因会计处理（会计计量）形成的资本公积，一些资产按公允价值计量有增值，这部分增值根据会计准则不确认为损益，而是暂时计在了资本公积名下。后续如果又减值了，还会从资本公积中转回去。因此，这类资本不能自然不能转增资本。 我们先来看看，这类资本公积具体有哪些？
最常见的有以下两种：
（1）采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积。
（2）自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。 根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。 无论是权益法核算的长期股权投资，还是采用公允价值模式计量的投资性房地产，在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。

3.除上述两类以外的其他资本公积
其他资本公积其实比较少见了，通常是一些特殊业务形成资本公积。我大概梳理出以下几种：
（1）外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；
（2）关联交易差价，是指上市公司与关联方之间交易所形成的资本公积；
（3）企业接受控股股东（或控制股东的子公司）或非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于控股股东或非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入资本公积；
（4）企业发生破产重整，其控股股东（或非控股股东）因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将控股股东（或非控股股东）所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入资本公积，减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。


 

资本公积转增资本税务处理

直接说结论：不区分资本公积形成原因，均按以下要求纳税。 法人股东（公司）税务上不需要确认收入，也就无需缴纳企业所得税。 自然人股东，一般情况按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税，税率为20%。其中“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”[《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）] 需要说明的是，不能转增资本的资本公积，因为是一项暂时性资本公积。但如果企业还是转增了资本怎么办？ 若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，收益实现，企业自身需确认损益缴纳企业所得税。股东则按以上资本公积转增资本进行税务处理。

争议：溢价增资资本公积

公司溢价增资形成的资本公司转增资本，自然人股东是否需要缴纳个人所得税，存在较大争议。
  是因为根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，用股票溢价形成的资本公积转增资本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增资本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 时间到了2015年。10月23日，财政部、国税总局又发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号），11月16日，国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），对116号文中的相关问题进行了明确（相当于其实施细则），彻底平息了之前的所有猜测，资本公积金向个人股东转增股本的所得税问题，就此一锤定音。
从2016年1月1日起，上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。而对于其他企业，如果属于中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，可分5期缴纳个人所得税；如果属于非中小高新技术企业，应及时代扣代缴个人所得税（即一次性缴纳）。

附：有关股息红利差别化政策  

根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定： “个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”
《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）中规定： “个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”          

结语

用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本，如果是自然人股东，除符合80号文条件的可按现行有关股息红利差别化政策执行，其余一律按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税，税率为20%。 对于法人股东，则免征或不征企业所得税。


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