当公司发展规模扩大时，是注册子公司还是注册分公司?
2023-05-06
企业经营到一定规模时，多数会设立子公司或分公司来进行扩张，那子公司、分公司有哪些区别？哪个才是企业拓展版图时的最佳选择呢？
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区别一
设立手续差别
子公司：在法律上属于完全独立的公司，既是独立的核算主体，同样也是独立纳税的纳税主体，也就是子公司要有完整的工商登记和税务登记手续。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。
分公司：不是独立的法律主体，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。但仍需要在经营地工商部门办理登记注册手续，只是手续较为简单，无需实收资本，由总部出资设立即可。任何分公司都没有注册资本的概念。
区别二
纳税方式差别
①分公司不是独立纳税人
分公司是指公司独立核算的、进行全部或部分经营业务的分支机构，如分厂、分店等。分公司是企业的组成部分，不具有独立的法人资格。
《企业所得税法》第五十条规定：“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。”
汇总纳税是指一个企业总机构和其分支机构的经营所得，通过汇总纳税申报的办法实现所得税的汇总计算和缴纳。
②子公司是独立纳税人
子公司是对应母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一个独立企业，具有独立的法人资格。
③各自优缺点
子公司独立核算自负盈亏，通常要履行与该国其他居民企业一样的全面纳税义务，同时也能享受所在国为新设立公司提供的免税期或其他税收优惠政策。
分公司可以与总公司汇总缴纳企业所得税，设立分支机构，因不具有法人资格，可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样就可以使总、分公司之间盈亏互抵，合理减轻总体税收负担。
区别三
风险承担差别
子公司：作为独立法律主体，有自己独立的法人财产，承担独立的民事责任和民事义务，因此，如果遇到经营风险，只需要就自身法人财产承担有限责任即可。
分公司：不是独立法律主体，如果分公司出现经营风险，其民事责任由公司承担。
区别四
组织架构差别
分公司只有负责人，子公司有独立的股东
区别五
资质资格差别
子公司：作为独立法律主体，也同样是独立的融资平台，可自行同金融机构和投资机构取得融资；对于一些行业受政府监管必须取得经营资质的方可开展经营活动的，子公司必须重新取得资质，不可以使用母公司的经营资质。
分公司：不是独立法律主体，不能独立对外融资，必须在总公司平台才可取得资金；在经营资质方面，分公司可以直接使用总公司的资质即可，不需要重新申请，因此，对于一些特殊行业，例如建筑业基本没有设立子公司的，而是以分公司和项目部的模式经营。
分税种分析
1.增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）第二十二条 增值税纳税地点：
固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；
经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
实务中，有的公司总分机构不在统一区县，但为了统一的增值税管理，需要总公司汇总缴纳增值税。
这时候，必须要单独向总机构所在的税务机关进行申请，未经批准的话，还得遵从属地纳税，分别向各自所在地主管税务机关申报纳税。
2.企业所得税
子公司，独立缴纳企业所得税。
分公司，不具有法人资格，由总公司汇总纳税
汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。
分公司的亏损可以由总公司的利润弥补。如果预计总公司盈利、新设分支机构可能出现较长期间的亏损时，建议选择总分公司模式。
选择建议
1.从集团公司便于管理的角度，同行用总分公司，上下游用母子公司。
2.如果分公司所在地区有力度较大的企业所得税优惠（比如，税收返还、所得税减免等），则当分公司开始盈利后，可变更注册为子公司，子公司独立缴纳企业所得税，可享受当地的税收优惠政策。
3.其他的因素考虑
税收只是考虑因素之一，还有其他的因素考虑。
比如：分公司如果有法律风险，很容易牵连到总公司，影响总公司股价等；而子公司由于独立盈亏，出现税收风险及相关法律责任，对母公司影响较小或没有影响。
4.综合考虑
公司应当综合财务、税收、经营、法律多方面因素，选择最适合自身的下属机构的组织架构。
总结
从法律责任承担方面来看，分公司不具备法人资格，如果发生法律纠纷，其民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
从企业所得税的角度来看，总分公司的成本是可以大部分合并财务报表进行申报的，母子公司是单独申报的，如果新设公司成本高、收入少，可以通过设立分公司的形式增加公司最终收入。
解决建议：
根据公司设立项目公司时的可行性调研结果、利润测算报告等资料，选择适合的项目公司形式。
其他相关问题
1►
总公司是高新企业，分公司是否可以适用15%的税率？
由于分支机构没有独立的法人资格，需要进行汇总纳税。汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法：
（一）统一计算，是指总机构统一计算包括汇总纳税企业所属各个不具有法人资格分支机构在内的全部应纳税所得额、应纳税额。
（二）分级管理，是指总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。
（三）就地预缴，是指总机构、分支机构应按本办法的规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。
（四）汇总清算，是指在年度终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的年度应纳税所得额、应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。
（五）财政调库，是指财政部定期将缴入中央国库的汇总纳税企业所得税待分配收入，按照核定的系数调整至地方国库。
因此，汇总纳税的分支机构由总机构统一计算包括汇总纳税企业所属各个不具有法人资格的分支机构在内的全部应纳税所得额，并按照企业适用统一的优惠税率计算应纳税额进行分配，其分支机构可一并享受高新技术企业优惠税率。
2►
新成立的分公司当年需要分摊缴纳企业所得税吗？
新设立的二级分支机构，设立当年不就地分摊缴纳企业所得税。
关于企业内部总公司、母公司、分公司、子公司之间相互提供劳务签订的合同是否征免印花税？
答：由于各公司之间具有相对独立的经济利益，因此，其相互之间提供劳务而签订的合同，应按规定征收印花税。
3►
分公司能否享受小微企业优惠？
现行企业所得税实行法人税制，企业应以法人为主体，计算并缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第五十条第二款规定：“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税”。由于分公司不具有法人资格，其经营情况应并入企业总机构，由企业总机构汇总计算应纳税款，并享受相关优惠政策。
4►
总分公司企业所得税汇算清缴先后顺序？
独立核算的分支机构是否要汇总纳税？
居民企业在中国境内跨地区（指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同）设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。汇总纳税企业应当自年度终了之日起5个月内，由总机构汇总计算企业年度应纳所得税额，扣除总机构和各分支机构已预缴的税款，计算出应缴应退税款，按照规定的税款分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税应缴应退税款，分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或退库。
汇总纳税企业汇算清缴时，总机构除报送企业所得税年度纳税申报表和年度财务报表外，还应报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表、各分支机构的年度财务报表和各分支机构参与企业年度纳税调整情况的说明；分支机构除报送企业所得税年度纳税申报表（只填列部分项目）外，还应报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表、分支机构的年度财务报表（或年度财务状况和营业收支情况）和分支机构参与企业年度纳税调整情况的说明。因此，分支机构汇总纳税与是否独立核算没有直接关系。
5►
母子公司之间提供服务而发生的费用，是否可以在企业所得税前扣除？
一是根据《国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》（国税发〔2008〕86号）规定：“根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，现就在中国境内，属于不同独立法人的母子公司之间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题通知如下：
（一）母公司为其子公司（以下简称子公司）提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。
母子公司未按照独立企业之间的业务往来收取价款的，税务机关有权予以调整。
（二）母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。
（三）母公司向其多个子公司提供同类项服务，其收取的服务费可以采取分项签订合同或协议收取；也可以采取服务分摊协议的方式，即，由母公司与各子公司签订服务费用分摊合同或协议，以母公司为其子公司提供服务所发生的实际费用并附加一定比例利润作为向子公司收取的总服务费，在各服务受益子公司（包括盈利企业、亏损企业和享受减免税企业）之间按《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条第二款规定合理分摊。
（四）母公司以管理费形式向子公司提取费用，子公司因此支付给母公司的管理费，不得在税前扣除。
（五）子公司申报税前扣除向母公司支付的服务费用，应向主管税务机关提供与母公司签订的服务合同或者协议等与税前扣除该项费用相关的材料。不能提供相关材料的，支付的服务费用不得税前扣除。”
二是根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第四十一条规定：“……企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。”
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子公司：在法律上属于完全独立的公司，既是独立的核算主体，同样也是独立纳税的纳税主体，也就是子公司要有完整的工商登记和税务登记手续。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。
分公司：不是独立的法律主体，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。但仍需要在经营地工商部门办理登记注册手续，只是手续较为简单，无需实收资本，由总部出资设立即可。任何分公司都没有注册资本的概念。
①分公司不是独立纳税人
分公司是指公司独立核算的、进行全部或部分经营业务的分支机构，如分厂、分店等。分公司是企业的组成部分，不具有独立的法人资格。
《企业所得税法》第五十条规定：“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。”
汇总纳税是指一个企业总机构和其分支机构的经营所得，通过汇总纳税申报的办法实现所得税的汇总计算和缴纳。
②子公司是独立纳税人
子公司是对应母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一个独立企业，具有独立的法人资格。
③各自优缺点
子公司独立核算自负盈亏，通常要履行与该国其他居民企业一样的全面纳税义务，同时也能享受所在国为新设立公司提供的免税期或其他税收优惠政策。
分公司可以与总公司汇总缴纳企业所得税，设立分支机构，因不具有法人资格，可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样就可以使总、分公司之间盈亏互抵，合理减轻总体税收负担。
子公司：作为独立法律主体，有自己独立的法人财产，承担独立的民事责任和民事义务，因此，如果遇到经营风险，只需要就自身法人财产承担有限责任即可。
分公司：不是独立法律主体，如果分公司出现经营风险，其民事责任由公司承担。
分公司只有负责人，子公司有独立的股东
子公司：作为独立法律主体，也同样是独立的融资平台，可自行同金融机构和投资机构取得融资；对于一些行业受政府监管必须取得经营资质的方可开展经营活动的，子公司必须重新取得资质，不可以使用母公司的经营资质。
分公司：不是独立法律主体，不能独立对外融资，必须在总公司平台才可取得资金；在经营资质方面，分公司可以直接使用总公司的资质即可，不需要重新申请，因此，对于一些特殊行业，例如建筑业基本没有设立子公司的，而是以分公司和项目部的模式经营。
分税种分析
1.增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）第二十二条 增值税纳税地点：
固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；
经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
实务中，有的公司总分机构不在统一区县，但为了统一的增值税管理，需要总公司汇总缴纳增值税。
这时候，必须要单独向总机构所在的税务机关进行申请，未经批准的话，还得遵从属地纳税，分别向各自所在地主管税务机关申报纳税。
2.企业所得税
子公司，独立缴纳企业所得税。
分公司，不具有法人资格，由总公司汇总纳税
汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。
分公司的亏损可以由总公司的利润弥补。如果预计总公司盈利、新设分支机构可能出现较长期间的亏损时，建议选择总分公司模式。
选择建议
1.从集团公司便于管理的角度，同行用总分公司，上下游用母子公司。
2.如果分公司所在地区有力度较大的企业所得税优惠（比如，税收返还、所得税减免等），则当分公司开始盈利后，可变更注册为子公司，子公司独立缴纳企业所得税，可享受当地的税收优惠政策。
3.其他的因素考虑
税收只是考虑因素之一，还有其他的因素考虑。
比如：分公司如果有法律风险，很容易牵连到总公司，影响总公司股价等；而子公司由于独立盈亏，出现税收风险及相关法律责任，对母公司影响较小或没有影响。
4.综合考虑
公司应当综合财务、税收、经营、法律多方面因素，选择最适合自身的下属机构的组织架构。
总结
从法律责任承担方面来看，分公司不具备法人资格，如果发生法律纠纷，其民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
从企业所得税的角度来看，总分公司的成本是可以大部分合并财务报表进行申报的，母子公司是单独申报的，如果新设公司成本高、收入少，可以通过设立分公司的形式增加公司最终收入。
解决建议：
根据公司设立项目公司时的可行性调研结果、利润测算报告等资料，选择适合的项目公司形式。
其他相关问题
由于分支机构没有独立的法人资格，需要进行汇总纳税。汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法：
（一）统一计算，是指总机构统一计算包括汇总纳税企业所属各个不具有法人资格分支机构在内的全部应纳税所得额、应纳税额。
（二）分级管理，是指总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。
（三）就地预缴，是指总机构、分支机构应按本办法的规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。
（四）汇总清算，是指在年度终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的年度应纳税所得额、应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。
（五）财政调库，是指财政部定期将缴入中央国库的汇总纳税企业所得税待分配收入，按照核定的系数调整至地方国库。
因此，汇总纳税的分支机构由总机构统一计算包括汇总纳税企业所属各个不具有法人资格的分支机构在内的全部应纳税所得额，并按照企业适用统一的优惠税率计算应纳税额进行分配，其分支机构可一并享受高新技术企业优惠税率。
新设立的二级分支机构，设立当年不就地分摊缴纳企业所得税。
关于企业内部总公司、母公司、分公司、子公司之间相互提供劳务签订的合同是否征免印花税？
答：由于各公司之间具有相对独立的经济利益，因此，其相互之间提供劳务而签订的合同，应按规定征收印花税。
独立核算的分支机构是否要汇总纳税？
汇总纳税企业汇算清缴时，总机构除报送企业所得税年度纳税申报表和年度财务报表外，还应报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表、各分支机构的年度财务报表和各分支机构参与企业年度纳税调整情况的说明；分支机构除报送企业所得税年度纳税申报表（只填列部分项目）外，还应报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表、分支机构的年度财务报表（或年度财务状况和营业收支情况）和分支机构参与企业年度纳税调整情况的说明。因此，分支机构汇总纳税与是否独立核算没有直接关系。
（一）母公司为其子公司（以下简称子公司）提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。
母子公司未按照独立企业之间的业务往来收取价款的，税务机关有权予以调整。
（二）母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。
（三）母公司向其多个子公司提供同类项服务，其收取的服务费可以采取分项签订合同或协议收取；也可以采取服务分摊协议的方式，即，由母公司与各子公司签订服务费用分摊合同或协议，以母公司为其子公司提供服务所发生的实际费用并附加一定比例利润作为向子公司收取的总服务费，在各服务受益子公司（包括盈利企业、亏损企业和享受减免税企业）之间按《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条第二款规定合理分摊。
（四）母公司以管理费形式向子公司提取费用，子公司因此支付给母公司的管理费，不得在税前扣除。
（五）子公司申报税前扣除向母公司支付的服务费用，应向主管税务机关提供与母公司签订的服务合同或者协议等与税前扣除该项费用相关的材料。不能提供相关材料的，支付的服务费用不得税前扣除。”
二是根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第四十一条规定：“……企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。”
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