三种常见持股架构的利弊分析
2023-07-20
股权
不仅是企业主的资产，
还代表着企业主对企业的控制权。
但当我们打开某些企业的股东名册时，却不一定能在里面直接找到企业主的名字，这背后可能蕴含着股权架构设计的高深智慧。今天我们一起来看看三种常见的持股架构。
特征
公司的创始人或者实际控制人直接作为公司股东持有运营主体公司的股权。
利好
1）股权控制力较强。个人直接持股，可以对自己名下的股权直接行使股东权利，比如选举心仪的董事会成员，从而挑选符合自己经营理念的管理班子，还能对公司的重大事项按持股比例进行表决。
2）股权变现自由度较高。公司上市后，在符合上市公司限售规定的前提下，个人持有的股权原则上可以随时通过股权转让的方式进行变现，从而实现资金的融通。
局限
1）风险隔离的作用较弱
对创始人而言，如果企业有公私混同的情形，那么股东很可能会面临有限责任保护被突破的风险，从而对公司债务承担相应的责任。而对运营主体公司而言，一旦股东出现婚姻破裂或身故等风险，其名下股权则面临着被分割或继承的状况，可能会因此影响公司经营的稳定性。
2）税收筹划的空间较小
一般情况下，公司营利并分配时会面临企业所得税和个人所得税两重所得税成本，而个人持股的公司无论是在分红还是企业重组时都较难享受到特定的税收优惠待遇，因而公司在日常运营和扩张时可进行的税收筹划空间都很有限。
3）股权控制力缺乏放大效应
直接持股模式下，股东对公司的掌控力是通过持股比例体现的，如果创始人想为企业进行股权融资从而扩大规模，往往会面临股权被稀释、控制权被削弱的困局，最终只能通过表决权委托或签订一致行动协议等方式来挽回部分控制权。
特征
股东不直接持有运营主体公司的股权，而是通过另一家公司间接持有股权，相当于在中间搭建了一个持股平台。
利好
1）股权管理更高效
通过控股公司来持股，分散的股东都集中在控股公司层面，即使在表决时有不同意见也可以在该层级内部过滤掉，不影响运营主体公司的决策。另一方面，若创始人未来进行业务扩张，还可以通过控股公司继续开设新的运营主体，各业务运营相互独立，也便于未来进行不同业务之间的剥离或重整。
2）风险隔离效果更好
对创始人而言，由于公司实体自带有限责任机制的保护，每多一层公司持股平台，都相当于多了一重隔离和保护。而对于运营主体公司而言，当创始人或其他股东出现婚姻或人身风险时，影响的也只是控股公司层面的股权变动，对运营主体公司的实际运营不会有太大影响。
3）税收筹划空间更大
在运营主体公司需要架构重组时，比如企业合并和分立，公司股东的税收优惠政策都比个人股东更多，也有更完善的配套程序。同时，当运营主体公司分红到控股公司时，控股公司收到的股息、红利等还能享受免税优惠。
局限
1）减持股权时税负较高。控股公司持股模式，虽然在企业分红时没有双重征税的问题，但当控股公司减持运营主体公司的股权时，因股权减持所得的利润还是需要征收企业所得税，从而增加了整体的税负。
2）增加了管理成本和合规成本。设立控股公司难免会增加管理人员的成本，有时为了满足一些地方要求，可能还会有实体场所的维护成本等。
特征
与第二种架构有点类似，股东不直接持有运营实体公司的股权，而是搭建持股平台来间接持股，区别是持股平台从原来的“控股公司”换成了“有限合伙企业”。在成立合伙企业时，普通合伙人（GP）往往由创始人或实际控制人担任，而有限合伙人（LP）则通常由高管或其他资源方担任。
利好
1）充分利用股权的放大效应
有限合伙企业经常被用作企业融资平台或员工激励平台，其背后的原理是：GP具有执行合伙事务的权利，相当于以较小的份额就可以掌握合伙企业的控制权；LP往往更在乎的是分红收益权而非管理权，其对合伙企业的出资份额实际上也被GP所控制，因此该部分份额可以理解为GP控制权的放大部分。
2）避免双重征税
与公司不同，有限合伙企业不作为纳税主体，无论是在接受运营主体公司分红还是减持运营主体公司股权时都不存在企业所得税的成本，仅需由合伙人就红利或转让所得缴纳其对应的个人所得税，也就是俗称的“先分后税”，因此变相减轻了合伙人的整体税负。
3）便于资本运作
通过合伙企业作为持股平台，可以避免因员工流动或投资人撤资等问题引起运营主体公司层面的股权变动；同时，在公司股权更简洁更稳定的情况下，也有利于公司更好地进行投融资方面的资本运作。
局限
1）股权流动的自由度受限。作为有限合伙企业的合伙人，尤其是LP，通常只能通过转让有限合伙份额的方式来间接转让运营公司股权，而且还受制于合伙协议的约定。
2）注意税收筹划的合规性风险。由于目前我国关于合伙企业的法律法规仍不够健全，各地实操中对于合伙人的税务处理也未统一，因此在进行税收筹划时难免会面临不断被规范、被调整的风险。
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不仅是企业主的资产，
还代表着企业主对企业的控制权。
但当我们打开某些企业的股东名册时，却不一定能在里面直接找到企业主的名字，这背后可能蕴含着股权架构设计的高深智慧。今天我们一起来看看三种常见的持股架构。
自然人直接持股
特征
公司的创始人或者实际控制人直接作为公司股东持有运营主体公司的股权。
利好
1）股权控制力较强。个人直接持股，可以对自己名下的股权直接行使股东权利，比如选举心仪的董事会成员，从而挑选符合自己经营理念的管理班子，还能对公司的重大事项按持股比例进行表决。
2）股权变现自由度较高。公司上市后，在符合上市公司限售规定的前提下，个人持有的股权原则上可以随时通过股权转让的方式进行变现，从而实现资金的融通。
局限
1）风险隔离的作用较弱
对创始人而言，如果企业有公私混同的情形，那么股东很可能会面临有限责任保护被突破的风险，从而对公司债务承担相应的责任。而对运营主体公司而言，一旦股东出现婚姻破裂或身故等风险，其名下股权则面临着被分割或继承的状况，可能会因此影响公司经营的稳定性。
2）税收筹划的空间较小
一般情况下，公司营利并分配时会面临企业所得税和个人所得税两重所得税成本，而个人持股的公司无论是在分红还是企业重组时都较难享受到特定的税收优惠待遇，因而公司在日常运营和扩张时可进行的税收筹划空间都很有限。
3）股权控制力缺乏放大效应
直接持股模式下，股东对公司的掌控力是通过持股比例体现的，如果创始人想为企业进行股权融资从而扩大规模，往往会面临股权被稀释、控制权被削弱的困局，最终只能通过表决权委托或签订一致行动协议等方式来挽回部分控制权。
控股公司间接持股
特征
股东不直接持有运营主体公司的股权，而是通过另一家公司间接持有股权，相当于在中间搭建了一个持股平台。
利好
1）股权管理更高效
通过控股公司来持股，分散的股东都集中在控股公司层面，即使在表决时有不同意见也可以在该层级内部过滤掉，不影响运营主体公司的决策。另一方面，若创始人未来进行业务扩张，还可以通过控股公司继续开设新的运营主体，各业务运营相互独立，也便于未来进行不同业务之间的剥离或重整。
2）风险隔离效果更好
对创始人而言，由于公司实体自带有限责任机制的保护，每多一层公司持股平台，都相当于多了一重隔离和保护。而对于运营主体公司而言，当创始人或其他股东出现婚姻或人身风险时，影响的也只是控股公司层面的股权变动，对运营主体公司的实际运营不会有太大影响。
3）税收筹划空间更大
在运营主体公司需要架构重组时，比如企业合并和分立，公司股东的税收优惠政策都比个人股东更多，也有更完善的配套程序。同时，当运营主体公司分红到控股公司时，控股公司收到的股息、红利等还能享受免税优惠。
局限
1）减持股权时税负较高。控股公司持股模式，虽然在企业分红时没有双重征税的问题，但当控股公司减持运营主体公司的股权时，因股权减持所得的利润还是需要征收企业所得税，从而增加了整体的税负。
2）增加了管理成本和合规成本。设立控股公司难免会增加管理人员的成本，有时为了满足一些地方要求，可能还会有实体场所的维护成本等。
有限合伙企业间接持股
特征
与第二种架构有点类似，股东不直接持有运营实体公司的股权，而是搭建持股平台来间接持股，区别是持股平台从原来的“控股公司”换成了“有限合伙企业”。在成立合伙企业时，普通合伙人（GP）往往由创始人或实际控制人担任，而有限合伙人（LP）则通常由高管或其他资源方担任。
利好
1）充分利用股权的放大效应
有限合伙企业经常被用作企业融资平台或员工激励平台，其背后的原理是：GP具有执行合伙事务的权利，相当于以较小的份额就可以掌握合伙企业的控制权；LP往往更在乎的是分红收益权而非管理权，其对合伙企业的出资份额实际上也被GP所控制，因此该部分份额可以理解为GP控制权的放大部分。
2）避免双重征税
与公司不同，有限合伙企业不作为纳税主体，无论是在接受运营主体公司分红还是减持运营主体公司股权时都不存在企业所得税的成本，仅需由合伙人就红利或转让所得缴纳其对应的个人所得税，也就是俗称的“先分后税”，因此变相减轻了合伙人的整体税负。
3）便于资本运作
通过合伙企业作为持股平台，可以避免因员工流动或投资人撤资等问题引起运营主体公司层面的股权变动；同时，在公司股权更简洁更稳定的情况下，也有利于公司更好地进行投融资方面的资本运作。
局限
1）股权流动的自由度受限。作为有限合伙企业的合伙人，尤其是LP，通常只能通过转让有限合伙份额的方式来间接转让运营公司股权，而且还受制于合伙协议的约定。
2）注意税收筹划的合规性风险。由于目前我国关于合伙企业的法律法规仍不够健全，各地实操中对于合伙人的税务处理也未统一，因此在进行税收筹划时难免会面临不断被规范、被调整的风险。
结语
通过上述比较，三种持股架构都各有利弊，所以经常被混合在一起综合运用。企业主在进行股权架构优化时，要结合企业自身的业务规模、所处阶段、股东构成、运营风格等因素综合衡量分析，从而选择最合适的持股模式。【三种常见持股架构的利弊分析】出自新零工灵活用工平台，转载请注明出处，感谢！
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